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Aktuell toben in Deutschland nicht nur Energie- und Wirtschaftskrise, sondern auch ein enormer Fachkräftemangel, welcher auch vor Start-Ups keinen Halt macht. Besonders wenn es um die Belegung von Spitzenpositionen geht, kann es gerade für junge Unternehmen schwer werden, sich durchzusetzen.

Ein probates Mittel um im aktuell großen Wettbewerb um Führungskräfte Erfolg zu haben, ist die Beteiligung der Mitarbeiter am Erfolg des Unternehmens. Unter den vielen Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung (stille Beteiligung, VSOP, etc) drängt sich aktuell gerade die Ausgabe von sogenannten Hurdle Shares als Form der Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen in den Vordergrund.

Was sind Hurdle Shares?

Bei den sogenannten Hurdle Shares handelt es sich, um „echte Anteile“ an einer GmbH, inklusive der Gesellschafterrechte. Wird ein Mitarbeiter in Form von Hurdle Shares am Unternehmen beteiligt, ist dieser auch berechtigt, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und Gesellschafterrechte (wie bspw. Auskunfts- und Informationsrechte) wahrzunehmen. Zudem ist er als Gesellschafter ins Handelsregister einzutragen.

Der Unterschied der Hurdle Shares zu gemeinen Gesellschaftsanteilen liegt im anfänglichen Wert der Anteile bei Ausgabe. Während gewöhnliche Anteile bei Ausgabe einen Wert, gemessen an der Bewertung des Unternehmens haben, liegt der Wert von Hurdle Shares bei Ausgabe an den Mitarbeiter typischerweise zunächst bei 0 Euro, da diese einer negativen Liquidationspräferenz unterliegen. Das bedeutet, dass Hurdle Shares erst einen Wertzuwachs erfahren, wenn das Unternehmen einen zukünftigen Wertzuwachs erfährt, beispielsweise durch eine Finanzierungsrunde.

Vor- und Nachteile der Hurdle Shares

Aufgrund der speziellen Beschaffenheit der Hurdle Shares bieten diese neben den üblichen Vorteilen einer Mitarbeiterbeteiligung, wie die stärkere Bindung an das Unternehmen und die Motivationswirkung auch weitere Vorteile.

Insbesondere ergeben sich aus der Beteiligung durch Hurdle Shares erhebliche steuerliche Vorteile, da im Vergleich zu Erlösen aus virtuellen Anteilsoptionen, die mit knapp 50 Prozent als Arbeitslohn versteuert werden, lediglich zwischen ca. 26 und ca. 29 Prozent Kapitalertragssteuern anfallen.

Es sind vor allem die steuerlichen Vorteile der Hurdle Shares, die diese für potentielle Mitarbeiter besonders interessant machen.

Allerdings ist bei der steuerlichen Behandlung der Hurdle Shares Vorsicht geboten. Zwar handelt es sich nach allgemeiner Ansicht um „echte Anteile“, jedoch ist dies bisher noch nicht höchstrichterlich bestätigt worden. Deshalb ist bei geplanter Ausgabe von Hurdle Shares zunächst eine Anrufungsauskunft beim zuständigen Finanzamt zu empfehlen. Diese kann jedoch durchaus bis zu 9 Monate dauern und ist daher frühzeitig durchzuführen.

Ein weiterer Nachteil aus der Sicht des Unternehmens ist die Offenlegung der aktuellen Unternehmensbewertung durch die Verankerung der negativen Liquidationspräferenz in der Satzung der Gesellschaft. Dies kann unter Umständen eher unerwünscht sein.

Des Weiteren lassen sich Hurdle Shares schwer skalieren. Aufgrund der Rechte und Pflichten, die mit der Ausgabe von derartigen Anteilen an Mitarbeiter einhergehen, ist eine Ausgabe an eine große Anzahl von Mitarbeitern unpraktisch, da nicht nur die Gesellschafterliste zu lang würde, weshalb auch die Beschlussfähigkeit der Gesellschaft verlangsamt würde, sondern auch etliche Notartermine abzuhalten wären.

Hurdle Shares als probates Mittel um gezielt Schlüsselpositionen zu besetzen

Letztendlich bieten Hurdle Shares einige attraktive Vorteile, besonders für die zu beteiligenden Mitarbeiter, weshalb die Ausgabe von Hurdle Shares durchaus ein probates Mittel für Start-ups sein kann, um neues Schlüsselpersonal zu rekrutieren und langfristig zu binden. Gerade die steuerlichen Vorteile dürften hier den Ausschlag geben. Aufgrund der eher schwierigen Skalierbarkeit dürfte diese Beteiligungsform jedoch lediglich für die Bindung einer eher geringen Anzahl an Mitarbeitern, an das Unternehmen, interessant sein.