66. Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: How to!

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Ein Einzelunternehmen ist eine der einfachsten Formen der Geschäftsorganisation, bei der eine Einzelperson ein Unternehmen gründet und betreibt. Jedoch bleibt es in den meisten Fällen nicht bei dieser Rechtsform. Bei steigendem Umsatz werden in aller Regel Überlegungen zur weiteren Optimierung des Unternehmens angestellt. Häufig ist eine Umwandlung in eine GmbH ein logischer Schritt, um das Unternehmen zu strukturieren, die Haftung zu begrenzen und potenziell das Wachstum zu fördern. Jedoch gibt es dabei ein paar Hürden, die unbedingt beachten werden sollten.

Gründe für eine Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

Zunächst scheint die Gründung eines Einzelunternehmens sehr vorteilhaft, da es schnell, ohne komplexe Verträge und insgesamt sehr kostengünstig gegründet werden kann. Jedoch trägt der Gründer das alleinige unternehmerische Risiko und haftet unbeschränkt persönlich mit seinem Privatvermögen für sämtliche Verbindlichkeiten aus seinem Geschäftsbetrieb. Im schlimmsten Fall können Forderungs- oder Haftungsausfälle die private sowie unternehmerische Existenz bedrohen und bis zur Privatinsolvenz führen. Durch eine Umwandlung in eine GmbH lässt sich dieses Risiko ausgleichen. Weitere Vorteile sind unter anderem:

• Mehrere Personen können am Unternehmen beteiligt sein
• Klare Trennung zwischen Privatvermögen und Unternehmen
• Bessere Reputation bei Geschäftspartnern
• Steuerliche Vorteile im Einzelfall

Jedoch gibt es auch nicht zu unterschätzende Nachteile wie strengere rechtliche Regelungen (bspw. bei der Buchführung) oder und unter gewissen Umständen auch höhere Kosten und Steuern.

Wann ist der beste Zeitpunkt für eine Umwandlung?

Die Wahl des Zeitpunkts für die Umwandlung ist selbstverständlich dem Einzelunternehmer überlassen. Mit Hilfe eines Steuerberaters und einem Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht sollten die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Bedingungen gleichzeitig berücksichtigt und keine voreiligen Schlüsse getroffen werden. Den einen perfekten Zeitpunkt gibt es dabei nicht.

Welche Umwandlungsmethoden gibt es?

Um ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln, gibt es mehrere Methoden. Die geläufigsten sind die Ausgliederung und die Einbringung.

1. Ausgliederung gemäß des Umwandlungsgesetzes

Wie der Name schon sagt, kann der Einzelunternehmer bei der Ausgliederung auf Grundlage der umwandlungsrechtlichen Regelungen sein Unternehmen in eine GmbH umwandeln. Vereinfacht gesagt überträgt der Einzelunternehmer bei der Ausgliederung sein Unternehmen von seinem Vermögen auf das Vermögen einer GmbH. Dies geschieht im Rahmen der sogenannten partiellen Gesamtrechtsnachfolge (§ 152 UmwG). Diese bewirkt, dass sowohl das gesamte Vermögen als auch Verbindlichkeiten, Verträge mit Dritten, Grundstücke oder auch die Betriebsausstattung übertragen werden, sobald die Ausgliederung wirksam im Handelsregister eingetragen wurde. Einer Zustimmung der Vertragspartner bedarf es dabei nicht.

Die Ausgliederung kann sowohl in eine neu zu gründende GmbH als auch in eine bereits bestehende GmbH erfolgen.

Soll das Einzelunternehmen in eine neue GmbH ausgegliedert werden, ist dafür zunächst die Gründung einer GmbH nötig. Hier wird dann das Vermögen des Einzelunternehmers häufig als Sacheinlage in die GmbH mit eingebracht.

Wird das Einzelunternehmen in eine bereits bestehende Gesellschaft ausgegliedert, ist eine Anpassung der Satzung erforderlich. Das Vermögen wird als Sacheinlage eingebracht und der Einzelunternehmer erhält zum Ausgleich Anteile an der GmbH.

2. Einbringung

Eine weitere Möglichkeit ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln ist die Einbringung. Bei der Einbringung spricht man von einer „zivilrechtlichen Umwandlungsmethode“, da sie nicht nach den umwandlungsrechtlichen Regelungen erfolgt. Wie bei der Ausgliederung auch, ist der Prozess davon abhängig, ob das Einzelunternehmen in eine neue GmbH oder in eine bereits bestehende GmbH eingebracht wird.

Soll das Einzelunternehmen in eine noch nicht bestehende GmbH eingebracht werden, kann im Rahmen einer sogenannten Sachgründung in eine GmbH eingebracht werden. Dabei wird das Einzelunternehmen als Stammkapitaleinlage eingebracht. Damit die GmbH im Handelsregister eingetragen werden kann, ist ein Sachgründungsbericht notwendig. Im Zuge der Eintragung wandelt sich das Einzelunternehmen in die neue GmbH um.

Bei einer bereits bestehenden GmbH wird das Einzelunternehmen durch eine notariell beurkundete Sachkapitalerhöhung in die GmbH eingebracht. Hierfür müssen die Gesellschafter der GmbH zunächst eine Kapitalerhöhung beschließen. Der Sachkapitalerhöhungsbericht wird anschließend durch das zuständige Registergericht geprüft und bei erfolgreicher Prüfung im Handelsregister eingetragen.

Fazit – Umwandlung mit Bedacht vollziehen

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH erfordert eine sorgfältige Planung, rechtliche Prüfung und Beratung. Es ist wichtig, alle rechtlichen, steuerlichen und geschäftlichen Aspekte zu berücksichtigen, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten und das Potenzial der GmbH-Struktur optimal zu nutzen. Die Vorteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH überwiegen meist, jedoch sollte der Umwandlungsprozess und die Wahl der Umwandlungsmethode nicht auf die leichte Schulter genommen werden.