30. Neue Gestaltungsspielräume durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG)

von | 12 Jan 2023 | Corporate/M&A

Foto von Scott Graham

Zum 31. Januar 2023 tritt das neue Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtline in Kraft. Damit wird die EU-Umwandlungsrichtlinie von 2019 im deutschen Recht umgesetzt. Im Mittelpunkt stehen vor allem Vorschriften für grenzüberschreitende Spaltung und Formwechsel sowie der Arbeitnehmerschutz währenddessen. Obwohl die Möglichkeit zum grenzüberschreitenden Formwechsel bereits durch den EuGH geschaffen wurde, fehlten bislang eindeutige und harmonisierte Regelungen. Dies führte dazu, dass Formwechsel und Spaltungen von außerordentlichen Unsicherheiten bezüglich ihrer Wirksamkeit geprägt waren.

Mit dem UmRUG soll diese Unsicherheit nun beseitigt werden. Wie dies konkret erfolgen soll, im Einzelnen:

Grenzüberschreitende Gestaltungsspielräume

Im deutschen Umwandlungsrecht war bisher lediglich die Verschmelzung geregelt. Das UmRUG ermöglicht nun auch die grenzüberschreitende Spaltung sowie den grenzüberschreitenden Formwechsel und sieht für alle drei Formen der Umwandlung eine vereinheitlichte Regelung vor, sodass jede Forme der Umwandlung rechtssicher, auf Grundlage des nationalen Rechts, umgesetzt werden kann. Hierbei wird vor allem auf die bereits geltenden Regelungen der Verschmelzung zurückgegriffen. Zudem werden die Regelungen zum Schutz von Gläubigern, Arbeitnehmern und Minderheitsgesellschaften durch das UmRUG novelliert.

Besserer Arbeitnehmerschutz und Mitbestimmung?

Die Umwandlungsrichtlinie stellt besondere Anforderungen an den Schutz der Rechte der Arbeitnehmer, welche in den beteiligten Unternehmen angestellt sind. Das Hauptaugenmerk liegt dabei auf dem Verfahren der Umwandlungsmaßnahme sowie der umwandlungsrechtlichen Dokumentation. Zu beachten ist, dass diese Anforderungen mit einem zeitlichen und organisatorischen Aufwand einhergehen, welcher nicht unterschätzt werden sollte.

Der Schutz der Mitbestimmungsrechte steht im besonderen Fokus. Mitbestimmungsrechte umfassen die Rechte der Arbeitnehmer, Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu bestellen oder jene Bestellung abzulehnen. Durch das UmRUG ist es für Unternehmen schwieriger, die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer zu umgehen. Dies war vorher zum Beispiel dann möglich, wenn Unternehmen ihren Satzungssitz in einen EU-Staat verlegten, in welchem die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer nicht so umfangreich waren. Sollte ein grenzüberschreitendes Vorhaben dazu missbraucht werden, um die Mitbestimmungsrechte zu umgehen, muss ein Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren durchgeführt werden, um eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Mitarbeiter zu verhandeln und abzuschließen. Erreicht das Unternehmen 4/5 des Arbeitnehmer-Schwellenwerts, der nach dem Recht des Wegzugstaats die Mitbestimmung der Arbeitnehmer auslöst, muss ein solches Verfahren durchgeführt werden. Sollte eine Einigung nicht möglich sein, greift die gesetzliche Auffanglösung. Wird der Schwellenwert nicht erreicht, greift das nationale Mitbestimmungsrecht des Zuzugsstaates.

Unser Fazit

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie schafft eine längst überfällige einheitliche und schnellere Umsetzung für grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge und ist zu begrüßen. Wir sind gespannt, ob und welche Probleme im Zuge der Umsetzung auf nationaler Ebene in Zukunft auftreten werden, sind uns aber sicher, Lösungen zu finden.

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